第一章 總 則

第一條 為建立、完善陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）的市場化機制,規(guī)范董事（非獨立董事）和高級管理人員的薪酬考核管理制度，根據(jù)《公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》等其他有關(guān)規(guī)定制訂了本工作細則。

第二條 薪酬考核委員會（以下簡稱“委員會”）是董事會下設(shè)的專業(yè)委員會，主要負責制訂董事和高級管理人員的薪酬方案、績效考核制度以及激勵方案。委員會向董事會報告工作并對董事會負責。

第二章 人員構(gòu)成

第三條 薪酬與考核委員會由5名董事組成，獨立董事占多數(shù)。

第四條 委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責召集和主持會議，并報請董事會批準產(chǎn)生；召集人由董事會選舉產(chǎn)生。委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 委員會成員任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

第六條 委員會成員任期內(nèi)，如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，由董事會根據(jù)公司章程和本規(guī)則補足委員人數(shù)。

第三章 職責權(quán)限

????第七條 委員會的主要職責權(quán)限：
????（一）根據(jù)董事及高級管理人員崗位的職責及重要性，參照市場水平制訂薪酬體系和考核激勵制度和方案；

（二）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂公司董事和高級管理人員的長期激勵計劃；

（三）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

（四）制訂對董事會直接負責的董事（非獨立董事）及高級管理人員(包括但不限于總經(jīng)理,財務負責人)的考核指標, 核查考核結(jié)果；
????（五）負責對公司長期激勵計劃的實施進行監(jiān)督；
????（六）公司董事會授權(quán)的其他事宜。

第八條 委員會提出的經(jīng)理薪酬激勵方案和制度應以書面形式上報董事會批準。委員會制訂的董事薪酬激勵方案和制度及長期激勵計劃須經(jīng)公司董事會審核后，報股東大會批準。

第四章?工作機制

第九條 ?根據(jù)薪酬考核委員會的需要，由董事會辦公室負責委員會會議的準備工作；公司各有關(guān)部門應根據(jù)委員會的要求，充分、準確、及時地提供討論或決策所需相關(guān)資料信息。

第十條 委員會根據(jù)提案召開會議，進行討論或決策，并應將討論決策結(jié)果以書面形式提交董事會審議。

第五章 議事規(guī)則

????第十一條 薪酬考核委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次。委員會定期會議應于會議召開前5天通知全體委員。

????第十二條 委員會委員可根據(jù)業(yè)務需要提議召開委員會臨時會議，臨時會議應于會議召開前3天通知全體委員，緊急情況下可隨時通知。

????第十三條 ?委員會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障委員充分表達意見的前提下，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。委員會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。

????第十四條 會議由主任委員負責召集和主持，召集人不能履行或不履行職責時，由委員會其他委員履行其職責。

????第十五條 ?委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

????第十六條 ?委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以采用傳真、電話方式進行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。如采用通訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關(guān)會議并同意會議決議內(nèi)容。

????第十七條 ?薪酬委員會認為必要時，可邀請公司其他董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

????第十八條 ?委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十九條 ?薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當事人應回避。

第二十條 ?委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本議事規(guī)則的規(guī)定。

????第二十一條 ?委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條 ?委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員和列席人員對會議所議事項負有保密義務。

第六章 附 則

????第二十四條 本工作細則自董事會批準后生效，修改時亦同。

????第二十五條 本工作細則未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細則如與日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

????第二十六條 本工作細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

?