第一章 總則

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第一條?為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生,優(yōu)化董事會和高級管理層的組成,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，特制定本工作細(xì)則。

第二條?董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu),主要負(fù)責(zé)對公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進行選擇并提出建議。

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第二章 人員組成

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第三條?提名委員會由5名董事組成,獨立董事占多數(shù)。

第四條?提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條?提名委員會設(shè)主任委員（召集人）一名,由獨立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在提名委員會委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條?提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動失去委員資格；并由委員會根據(jù)上述第三條至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。

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第三章?職責(zé)權(quán)限

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第七條?提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；

（二）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，研究董事、總經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序,并向董事會提出建議；

（三）廣泛搜尋合格的董事、總經(jīng)理人員的人選；

（四）對董事、總經(jīng)理人員的候選人進行審查并提出建議；

（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；

（六）董事會授權(quán)的其他事宜。

第八條 提名委員會對董事會負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、總經(jīng)理人選。

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第四章?決策程序

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第九條?提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,結(jié)合公司實際情況,研究公司的董事、總經(jīng)理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后備案并提交董事會通過,并遵照實施。

第十條?董事、總經(jīng)理人員的選任程序：

（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進行交流,研究公司對新董事、總經(jīng)理人員的需求情況,并形成書面材料；

（二）廣泛搜尋董事、總經(jīng)理人選；

（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,形成書面材料；

（四）征求被提名人對提名的同意,否則不能將其列入候聘人選；

（五）召集提名委員會會議,根據(jù)董事、總經(jīng)理人員的任職條件,對初選人員進行資格審查；

（六）在聘任新的總經(jīng)理人員前一至兩個月,向董事會提出新聘人選的建議和相關(guān)材料；在選舉新的董事人員前一至兩個月，通過董事會向股東大會提交新聘人選的建議和相關(guān)材料；

（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。

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第五章 議事規(guī)則

第十一條?提名委員會會議根據(jù)工作需要召開，委員會每年至少召開一次會議，于會議召開七日前通知全體委員，會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他委員主持。

第十二條?提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權(quán)；會議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十三條?提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采用通訊方式表決。

第十四條?提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員列席會議。

第十五條 如有必要,提名委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,費用由公司支付。

第十六條?提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

第十七條?提名委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十八條?提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第十九條?出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。

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第六章 附則

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第二十條?本工作細(xì)則自董事會決議通過之日起施行。

第二十一條?提名委員會對財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書的選任程序和議事規(guī)則，參照本工作細(xì)則進行。

第二十二條?本工作細(xì)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》相抵觸時,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報董事會審議通過。

第二十三條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。