第一章??總則

第一條?為進(jìn)一步完善陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《陜西西鳳酒股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》），并參照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及《上市公司治理準(zhǔn)則》，特制定公司獨(dú)立董事制度。

本制度所指的獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第二條?獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第三條?公司設(shè)4名獨(dú)立董事，其中至少一名為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)該確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在五家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行其作為獨(dú)立董事的職責(zé)。

第四條?獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

第五條?獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到法定人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

第二章??獨(dú)立董事的任職條件

第六條?擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第七條?下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）已在五家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員；

（九）《公司章程》規(guī)定的其他人員；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第三章??獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

第八條?公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第九條?獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第十條?在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料提交各位股東。

第十一條?獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第十二條?獨(dú)立董事連續(xù)2次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。

第十三條?獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于法定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第四章??獨(dú)立董事的職責(zé)

第十四條?獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)履行以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的總額高于30萬(wàn)元，或與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

? ? ? ?2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　?3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　　?4、提議召開(kāi)董事會(huì)；

　 　5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。

? ? ? ?第十五條?獨(dú)立董事行使本制度上條規(guī)定的職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由1/2以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由1/2以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十六條?獨(dú)立董事在薪酬與考核、審計(jì)、提名等三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。

第十七條?獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　　 ?1、提名、任免董事；

　　 ?2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；

　　 ?3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

? ? ? ? 4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

? ? ? ? 5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

　 ?　6、法律、法規(guī)等規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十八條?獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：

1、同意；

2、保留意見(jiàn)及其理由；

3、反對(duì)意見(jiàn)及其理由；

4、無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

第五章??獨(dú)立董事行使職權(quán)的保障

第十九條?為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件。

第二十條?公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

第二十一條?公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

第二十二條?公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

第二十三條?獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十四條?獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十五條?公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)審議通過(guò)。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議的交通費(fèi)、住宿費(fèi)等費(fèi)用由公司負(fù)擔(dān)。

第六章??附則

第二十六條?公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第二十七條?本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋。

第二十八條?本制度自公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效實(shí)施，修改時(shí)亦同。

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