第一章?總則

第一條?為進(jìn)一步完善陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司投資者關(guān)系工作，加強(qiáng)公司與投資者和潛在投資者（以下統(tǒng)稱“ 投資者”）之間的溝通，加深投資者對公司的了解和認(rèn)同，促進(jìn)公司和投資者之間長期、穩(wěn)定的良好關(guān)系，提升公司的誠信度、核心競爭能力和持續(xù)發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化和股東利益最大化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證監(jiān)會《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條?投資者關(guān)系是指公司通過各種方式的投資者關(guān)系活動(dòng)，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，從而提升公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化的重要工作。

第三條?投資者關(guān)系管理工作應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門、證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

第四條?投資者關(guān)系管理工作應(yīng)體現(xiàn)公平、公正、公開原則，平等對待全體投資者，保障所有投資者享有知情權(quán)及其它合法權(quán)益。

第五條?除非經(jīng)過培訓(xùn)并得到明確授權(quán)，否則公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工不得在投資者關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。

第二章?投資者關(guān)系的目的、原則和內(nèi)容

第六條?投資者關(guān)系管理工作的目的是：

（一） 促進(jìn)公司與投資者之間的良性關(guān)系，增進(jìn)投資者對公司的進(jìn)一步了解和熟悉；

（二）建立穩(wěn)定和優(yōu)質(zhì)的投資者基礎(chǔ)；

（三）形成服務(wù)投資者、尊重投資者的企業(yè)文化；

（四）促進(jìn)公司整體利益最大化和股東財(cái)富增長并舉的投資理念；

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第七條?投資者關(guān)系工作的基本原則是：

（一）合規(guī)披露信息原則。公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所對上市公司信息披露的規(guī)定，保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。在開展投資者關(guān)系工作時(shí)應(yīng)注意尚未公布信息及其他內(nèi)部信息的保密，一旦出現(xiàn)泄密的情形，公司應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行緊急處理。

（二）充分披露信息原則。除強(qiáng)制的信息披露以外,公司可主動(dòng)披露投資者關(guān)心的其他相關(guān)信息。
????（三）投資者機(jī)會均等原則。公司公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進(jìn)行選擇性信息披露，堅(jiān)持公平。

（四）誠實(shí)信用原則。公司的投資者關(guān)系工作應(yīng)客觀、真實(shí)和準(zhǔn)確，避免過度宣傳和誤導(dǎo)。

（五）高效低耗原則。公司在選擇具體的投資者關(guān)系工作方式時(shí)，應(yīng)充分考慮提高溝通效率，降低溝通成本。

（六）互動(dòng)溝通原則。公司應(yīng)主動(dòng)聽取投資者的意見、建議，實(shí)現(xiàn)公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動(dòng)。

第八條?投資者關(guān)系工作中公司與投資者溝通的內(nèi)容主要包括：

（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)營方針等；

（二）法定信息披露及其說明，包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告等；

（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息,包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事項(xiàng)；

（五）企業(yè)文化建設(shè)；

（六）公司的其他相關(guān)信息。

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第三章?投資者關(guān)系活動(dòng)

第九條?公司在定期報(bào)告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開重大信息。

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第一節(jié)??股東大會

第十條?公司應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)的要求認(rèn)真做好股東大會的安排組織工作。公司應(yīng)努力為中小股東參加股東大會創(chuàng)造條件，在召開時(shí)間和地點(diǎn)等方面充分考慮便于股東參加。在條件許可的情況下，可利用互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)對股東大會進(jìn)行直播。

第十一條?為了提高股東大會的透明性，公司可廣泛邀請新聞媒體參加并對會議情況進(jìn)行詳細(xì)報(bào)道。

第十二條?股東大會過程中如對到會的股東進(jìn)行自愿性信息披露，公司應(yīng)盡快在公司網(wǎng)站或其他可行的方式公布。

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第二節(jié) 網(wǎng)站

第十三條?公司網(wǎng)站中設(shè)立投資者關(guān)系專欄，通過電子信箱或論壇接受投資者提出的問題和建議,并及時(shí)答復(fù)。

第十四條?公司根據(jù)規(guī)定在定期報(bào)告中公布網(wǎng)站地址。當(dāng)網(wǎng)址發(fā)生變更后，公司應(yīng)及時(shí)公告變更后的網(wǎng)址。

第十五條?公司對公司網(wǎng)站進(jìn)行及時(shí)更新，并將歷史信息與當(dāng)前信息以顯著標(biāo)識加以區(qū)分，對錯(cuò)誤信息應(yīng)及時(shí)更正，以避免對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

第十六條?公司可在網(wǎng)站上開設(shè)論壇，投資者可以通過論壇向公司提出問題和建議，公司也可通過論壇直接回答有關(guān)問題。

第十七條?公司可設(shè)立公開電子信箱與投資者進(jìn)行交流。投資者可以通過信箱向公司提出問題和了解情況，公司也可通過信箱回復(fù)或解答有關(guān)問題。

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第三節(jié) 分析師會議、業(yè)績說明會和路演

第十八條?公司在定期報(bào)告結(jié)束后、實(shí)施融資計(jì)劃或其他公司認(rèn)為必要的時(shí)候可以舉行分析師會議、業(yè)績說明會或路演活動(dòng)。分析師會議、業(yè)績說明會或路演活動(dòng)采取網(wǎng)上直播方式，應(yīng)事先以公告形式就會議舉辦時(shí)間，登陸網(wǎng)址、登陸方式及主要內(nèi)容等向投資者發(fā)出通知。

第十九條?分析師會議、業(yè)績說明會和路演活動(dòng)應(yīng)同時(shí)采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會參與。

第二十條?公司可將分析師會議、業(yè)績說明會和路演活動(dòng)的影像資料放置于公司網(wǎng)站上，供投資者隨時(shí)點(diǎn)播。在條件尚不具備的情況下，公司應(yīng)將有關(guān)分析師會議或業(yè)績說明會的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查看。對于業(yè)績說明會中所提供的相關(guān)信息,若其他投資者要求，公司應(yīng)平等地提供。

第二十一條?公司可事先通過電子信箱、網(wǎng)上論壇、電話和信函等方式收集中小投資者的有關(guān)問題，并在分析師會議、業(yè)績說明會及路演活動(dòng)上通過網(wǎng)絡(luò)予以答復(fù)。

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第四節(jié) 一對一溝通

第二十二條?公司可在認(rèn)為必要的時(shí)候，就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)與投資者、基金經(jīng)理、分析師等進(jìn)行一對一的溝通，介紹公司情況、回答有關(guān)問題并聽取相關(guān)建議。

第二十三條?公司一對一溝通中，應(yīng)平等對待投資者，為中小投資者參與一對一溝通活動(dòng)創(chuàng)造機(jī)會。

第二十四條?為避免一對一溝通中可能出現(xiàn)選擇性信息披露，公司可將一對一溝通的相關(guān)音像和文字記錄資料在公司網(wǎng)站上公布。對于一對一溝通中所提供的相關(guān)信息,若其他投資者要求，公司應(yīng)平等地提供。

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第五節(jié) 現(xiàn)場參觀

第二十五條?公司可盡量安排投資者、分析師及基金經(jīng)理等到公司或募集資金項(xiàng)目所在地進(jìn)行現(xiàn)場參觀。

第二十六條?公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況，同時(shí)避免在參觀過程中使參觀者有機(jī)會得到未公開的重要信息。公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進(jìn)行回答。

第二十七條?公司有必要在事前對相關(guān)的接待人員給予有關(guān)投資者關(guān)系及信息披露方面必要的培訓(xùn)和指導(dǎo)。

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第六節(jié) 電話咨詢

第二十八條?公司應(yīng)設(shè)立專門的投資者咨詢電話和傳真，投資者可利用咨詢電話向公司詢問、了解其關(guān)心的問題。

第二十九條?咨詢電話應(yīng)有專人負(fù)責(zé)，并保證在工作時(shí)間電話有專人接聽和線路暢通。如遇重大事件或其他必要時(shí)候，公司應(yīng)開通多部電話回答投資者咨詢。

第三十條?公司應(yīng)在定期報(bào)告中對外公布咨詢電話號碼。如有變化要盡快在公司網(wǎng)站公布變更，并及時(shí)在正式公告中進(jìn)行披露。

第四章?相關(guān)機(jī)構(gòu)與個(gè)人

第一節(jié)　投資者關(guān)系顧問

第三十一條　公司在認(rèn)為必要和有條件的情況下，可以聘請專業(yè)的投資者關(guān)系顧問咨詢、策劃和處理投資者關(guān)系，包括媒體關(guān)系、發(fā)展戰(zhàn)略、投資者關(guān)系管理培訓(xùn)、危機(jī)處理、分析師會議和業(yè)績說明會安排等事務(wù)。

第三十二條　公司在聘用投資者關(guān)系顧問應(yīng)注意其是否同時(shí)為對同行業(yè)存在競爭關(guān)系的其他服務(wù)。如公司聘用的投資者關(guān)系顧問同時(shí)為存在競爭關(guān)系的其他公司提供服務(wù)，公司應(yīng)避免因投資者關(guān)系顧問利用一家公司的內(nèi)幕信息為另一家公司服務(wù)而損害其中一家公司的利益。

第三十三條　公司應(yīng)避免以公司股票及相關(guān)證券、期權(quán)或認(rèn)股權(quán)等方式對投資者關(guān)系顧問的報(bào)酬進(jìn)行支付和補(bǔ)償。

第二節(jié)　證券分析師和基金經(jīng)理

第三十四條　公司不得向分析師或基金經(jīng)理提供尚未正式披露的公司重大信息。

第三十五條　對于公司向分析師或投資經(jīng)理所提供的相關(guān)資料和信息，如其他投資者也提出相同的要求時(shí)，公司應(yīng)平等予以提供。

第三十六條　公司應(yīng)避免出資委托證券分析師發(fā)表表面上獨(dú)立的分析報(bào)告。如果公司出資委托分析師或其他獨(dú)立機(jī)構(gòu)發(fā)表投資價(jià)值分析報(bào)告，應(yīng)在刊登時(shí)在顯著位置注明"本報(bào)告受公司委托完成"的字樣。

第三十七條　公司應(yīng)避免向投資者引用或分發(fā)分析師的分析報(bào)告。

第三十八條　公司可以為分析師和基金經(jīng)理的考察和調(diào)研提供接待等便利，但要避免為其工作提供資助。分析人員和基金經(jīng)理考察公司應(yīng)自理有關(guān)費(fèi)用，公司不向分析師贈(zèng)送高額禮品。

第三節(jié)　新聞媒體

第三十九條　公司可根據(jù)需要，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候選擇適當(dāng)?shù)男侣劽襟w發(fā)布信息。

第四十條　對于重大的尚未公開信息，公司應(yīng)避免以媒體采訪及其它新聞報(bào)道的形式披露相關(guān)信息。在未進(jìn)行正式披露之前，應(yīng)避免向某家新聞媒體提供相關(guān)信息或細(xì)節(jié)。

第四十一條　公司應(yīng)對公司宣傳或廣告性質(zhì)的資料與媒體對公司正式和客觀獨(dú)立的報(bào)道進(jìn)行明確區(qū)分。如屬于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出費(fèi)用的宣傳資料和文字，應(yīng)在刊登時(shí)予以明示和標(biāo)識。

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第五章?投資者關(guān)系工作的組織和職責(zé)

第一節(jié) 投資者關(guān)系負(fù)責(zé)人與部門

第四十二條?投資者關(guān)系工作由董事長領(lǐng)導(dǎo)，董事會秘書為投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，董事會辦公室負(fù)責(zé)具體承辦和落實(shí)。

第四十三條?董事會秘書在全面深入地了解公司運(yùn)作和管理、經(jīng)營狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等情況下，具體負(fù)責(zé)策劃、安排和組織各類投資者關(guān)系管理活動(dòng) 。

第四十四條?董事會秘書負(fù)責(zé)對公司高級管理人員和相關(guān)人員就投資者關(guān)系管理進(jìn)行全面和系統(tǒng)的培訓(xùn)。在具體進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)之前，董事會秘書應(yīng)對活動(dòng)相關(guān)人員進(jìn)行有針對性的培訓(xùn)和指導(dǎo)。

第四十五條?董事會秘書應(yīng)持續(xù)關(guān)注新聞媒體及互聯(lián)網(wǎng)上有關(guān)公司的各類信息并及時(shí)反饋給公司董事會及管理層。

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第二節(jié) 投資者關(guān)系工作職責(zé)

第四十六條?投資者關(guān)系工作包括的主要職責(zé)是：

（一）分析研究。統(tǒng)計(jì)分析投資者和潛在投資者的數(shù)量、構(gòu)成及變動(dòng)情況；持續(xù)關(guān)注投資者及媒體的意見、建議和報(bào)道等各類信息并及時(shí)反饋給公司董事會及管理層。

（二）溝通與聯(lián)絡(luò)。整合投資者所需信息并予以發(fā)布；舉辦分析師說明會等會議及路演活動(dòng)，接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪，與機(jī)構(gòu)投資者及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)絡(luò)，提高投資者對公司的參與度。

（三）公共關(guān)系。建立并維護(hù)與證券交易所、行業(yè)協(xié)會、媒體以及其他上市公司和相關(guān)機(jī)構(gòu)之間良好的公共關(guān)系；在涉訟、重大重組、關(guān)鍵人員的變動(dòng)、股票交易異動(dòng)以及經(jīng)營環(huán)境重大變動(dòng)等重大事項(xiàng)發(fā)生后配合公司相關(guān)部門提出并實(shí)施有效處理方案，積極維護(hù)公司的公共形象。

（四）有利于改善投資者關(guān)系的其他工作。

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第六章?附則

第四十七條?本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十八條?本制度由董事會審議通過，自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起生效。

第四十九條?本制度解釋權(quán)歸公司董事會。

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